KURUMSAL YÖNETİM
ESAS SÖZLEŞME
DOĞAN BURDA DERGİ YAYINCILIK VE PAZ. A.Ş. ESAS SÖZLEŞMESİ

Madde 1- Kuruluş
Aşağıda adları, tabiyetleri ve imzaları bulunan hakiki ve hükmi şahıs kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun ani kuruluşa ilişkin hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.

1-Hürriyet Holding Anonim Şirketi Piyerloti caddesi,
No: 40 Çemberlitaş/İstanbul

2-Gün Holding Anonim Şirketi Nuruosmaniye caddesi,
No: 4 Cağaloğlu/İstanbul

3-Erol Simavi
Babıali caddesi, No: 15-17 Cağaloğlu/İstanbul

4-Özcan Ertuna
Güzel sok, Erat Apartmanı, K: 4, D: 9 Selamiçeşme-Kadıköy/İstanbul

5-Mehmet Ali Yılmaz
Acıbadem caddesi, Askeri Hastane Durağı, 8. Blok, No: 212 K: 5, D: 13 Çamlıca

6-Ali Rıza Tansu
Baharlı Bahçe sokak, No: 20, K: 5, D: 1 İncirli-Bakırköy İstanbul Kurucu ortakların tamamı T.C uyrukludur.

ŞİRKETİN ÜNVANI
Madde 2-


Şirketin ünvanı Doğan Burda Dergi Yayıncılık ve Pazarlama Anonim Şirketi’dir. Bu Ana Sözleşmede kısaca “Şirket” olarak anılmıştır.

AMAÇ VE KONUSU
Madde 3-


Şirket, yürürlükteki tüm mevzuata uymak şartıyla her dilde süreli ve süresiz yayın ve basım işlerinin yapılması, bunların satılması, dağıtılması ve pazarlanması işleri ile iştigal etmek üzere kurulmuştur.

Şirket yukarıda belirtilen amaç ve konusunu gerçekleştirmek için aşağıdaki işlemleri ifaya yetkilidir:

a) Her türlü eşya, malzeme, mal ve donanım ile onarım ve ambalaj malzemesini satın almak, edinmek, kiralamak, lease etmek, satmak veya sair suretle elden çıkarmak ve üretmek,

b) Amaç ve konusu ile ilgili her türlü makine, teçhizat ve araçları satın almak edinmek, lease etmek, kiralamak, satmak veya sair suretle elden çıkarmak veya ithal etmek; sınai ve ticari tesis ve fabrikaları kısmen veya bir bütün olarak satın almak, edinmek, lease etmek, kiralamak veya satmak,

c) Amaçlarının gerçekleştirilmesinde yararlı olabilecek her türlü lisans, telif hakları, imtiyazlar, ticaret unvanları, markalar, know-how ile sair fikri ve/veya sınai mülkiyet haklarını edinmek, satın almak, muhafaza etmek, satmak veya takas etmek,

d) Yukarıdaki faaliyetlerinden herhangi birini veya tümünü acente, komisyoncu, distribütör, mümessil, toptancı, perakendeci, ithalatçı, transit taciri, geçici ithalatçı veya ihracatçı sıfatlarıyla ifa etmek,

e) Her türlü menkulü satın almak, zilyetliğini edinmek, satmak ile bunlar üzerinde başkaca mülkiyet haklarına tasarruf etmek, bunları kiralamak ve kiraya vermek,

f) Her türlü gayrimenkulü satın almak, hibe ve sair yollar ile edinmek, gayrimenkule ilişkin her türlü ayni ve kişisel hakları edinmek, bunları satış ve sair suretlerde devir ve ferağ etmek, Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında gerekli açıklamaları ve bildirimleri yapmak suretiyle, gayrimenkuller üzerinde Şirket leh ve aleyhine ipotek ve her türlü ayni ve kişisel hakları kurmak ve bunları kaldırmak, bunlar üzerinde başkaca mülkiyet haklarına tasarruf etmek, bunları kısmen veya tamamen kiralamak, kiraya vermek ve bu hususlarla ilgili her türlü işlemi gerçekleştirmek,

g) Şirketin amaç ve konusu alanında Türkiye içinde veya dışında faaliyet gösteren gerçek ve tüzel kişilerle şirketler, ortak girişimler, hissedarlıklar ve sair ticari girişimler kurmak, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak yukarıda belirtilen kişilerden hisse ve hisse senetleri satın almak veya bunlara satmak,

h) Yürürlükteki mevzuata uygun olmak ve yukarıda belirtilen amaçlarla doğrudan veya dolaylı ilgili bulunmak şartıyla her türlü ticari, mali ve sınai iş, işlem ve muameleye girişmek,

i) Şirketin amaçlarını gerçekleştirmek üzere mali ve ticari faaliyetlerde bulunmak, sözleşmeler yapmak, yurt içi ve dışındaki kredi müesseselerinden teminatlı veya teminatsız uzun, orta ve kısa vadeli krediler sağlamak,

j) Her türlü kitap, haber, yazı, fotoğraf, ilan, anı, röportaj ve benzeri yayın malzemelerinin yazılı ve elektronik ortamda veya ses ve görüntü bandı, kaset, compact disc, CD rom ve benzeri malzemeler üzerine kaydı ile bunların alımı, satımı, kiralanması, ithal ve ihracı,

k) Elektronik iletişim sistemleri kurulması ve pazarlanması, bu sistemlerden faydalanmak sureti ile bilgi ve veri toplanması ve pazarlanması, elektronik ve bilgisayar ortamında basın ve yayım faaliyetleri ile uğraşılması, internet servis hizmetlerinin sağlanması, internet son kullanıcılarına abonelik hizmeti kurmak, satış yapmak, internet servis sağlayıcılığı yapmak,

l) Ofset baskı ve baskı hazırlık tesisleri kurmak ve işletmek, kiralamak,

m) Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan sair mevzuat hükümlerine uymak koşulu ile Şirket iştiraklerinin ve bağlı ortaklıklarının borç ve yükümlülüklerinin teminatını oluşturmak üzere ipotek, rehin, garanti, kefalet ve benzeri her türlü ayni veya şahsi işlemi tesis etmek,

n) Amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde olmak kaydıyla, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dahilinde ve Esas Sözleşme’nin 9. maddesi çerçevesinde genel bütçeye dahil dairelere, katma bütçeli idarelere, İl Özel İdarelerine, belediyelere ve köylere, vakıflara, derneklere, bilimsel araştırma, geliştirme faaliyetinde bulunan kurumlara ve kuruluşlara, üniversitelere, öğretim kurumlarına ve bu gibi kişi veya kurumlara yardım ve bağışta bulunmak.

Şirket, herhangi bir esas sözleşme değişikliği gerekmeksizin yukarıda belirtilen alanlardan yararlı ve gerekli görülen başka alanlarda da faaliyette bulunabilir. Bu takdirde Yönetim Kurulu buna yönelik teklifi hakkında Genel Kurul’un onayını alacak olmakla birlikte 3. kişilerle işlemler açısından Türk Ticaret Kanunu’nun 125/II madde hükmü saklıdır. Şirket’in kendi adına ve 3. kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

MERKEZ VE ŞUBELER
Madde 4-


Şirketin merkezi İstanbul ili, Şişli ilçesidir. Adresi Kuştepe Mah. Mecidiyeköy Yolu Cad. No:12 Trump Towers Kule 2 Kat: 21-22-23-24 34387 Şişli İstanbul’dur. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Ayrıca ilgili Bakanlığa ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini bir ay içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket Yönetim Kurulunun alacağı karara dayanarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığına bilgi vermek koşuluyla yurt içi ve dışında şubeler açabilir.

KESİN KURULUŞ TARİHİ VE MÜDDET
Madde 5-


Şirketin kesin kuruluş tarihi tescil edildiği tarihtir. Şirketin hukuki varlığı muayyen bir süre ile sınırlandırılmamıştır. Böyle olmakla beraber genel kurul kanunda gösterilen toplantı ve karar hesaplarına uymak kaydıyla Esas Sözleşme’yi tadil ederek şirketin süresini sınırlayabilir, bu şekilde sınırlanan süre genel kanuni şartlara uyularak daha da kısıtlanabileceği gibi uzatılabilir ve hatta gene süresiz hale dönüştürülebilir.

Esas Sözleşme’nin tadili niteliğinde olan işbu kararın uygulanmasından önce Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın izninin alınması şarttır.

SERMAYE VE PAYLAR
Madde 6-


Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemi’ni kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 28.11.2000 tarih ve 109/1687 sayılı izni ile Kayıtlı Sermaye Sistemi’ne geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermayesi 40.000.000,-TL olup her biri 1,-TL itibari değerde 40.000.000 adet paya bölünmüştür.

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 19.559.175,-TL olup, her biri 1,-TL (Bir Türk Lirası) itibari değerinde 19.559.175 adet paya bölünmüştür. Bu hisselerin 7.823.670,-TL sermayeye karşılık gelen 7.823.670 adedi nama yazılı A Grubu; 7.823.670.-TL sermayeye karşılık gelen 7.823.670 adedi nama yazılı B Grubu; 3.911.835,-TL sermayeye karşılık gelen 3.911.835 adedi hamiline yazılı C Grubu paylardan oluşmaktadır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2017 - 2021 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2021 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2021 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin Genel Kurul’da verilmemesi durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Yönetim Kurulu, 2017–2021 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, Kayıtlı Sermaye Tavanı’na kadar nama veya hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

Kayıtlı Sermaye Tavanı, sermayenin 4/5’inin temsil edildiği Genel Kurul’da, Şirket’in sermayesinin en az % 61’ini temsil eden ortakların olumlu oyu ile alacağı kararla ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun izni alınarak artırılabilir.

Paylar, Yönetim Kurulu Kararı ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın sair ilgili hükümleri dahilinde ihraç edilir. Yönetim Kurulu, oy birliği ile alacağı karar ile itibari değerinin üzerinde ve altında pay ihraç etmeye ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu’nun itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya ilişkin kararları Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

İhraç edilen payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez.

Şirket sermayesini temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde, kayden izlenir.

Yapılacak sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

PAYLARIN DEVRİ VE NAMA YAZILI PAYLARIN DEVRİ USULÜ
Madde 7-


Payların devrinde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri, Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili sair düzenlemeleri, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. düzenlemeleri, Merkezi Kaydi Sistem kuralları ve payların kaydileştirilmesi ile ilgili sair düzenlemelere uyulur.

Şirket’in borsada işlem görmeyen nama yazılı payların veya payları temsilen ihraç edilmiş pay senetlerinin devri, Yönetim Kurulu’nun onayına bağlıdır. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nda ve işbu Esas Sözleşme’de gösterilen sebeplerin mevcudiyeti halinde devri onaylamayabilir.

Şirket’in borsada işlem görmeyen nama yazılı paylarının devirlerinde işbu maddede belirtilen şartların sağlanmaması veya usullere uyulmaması, Türk Ticaret Kanunu’nun 493. maddesi uyarınca “önemli sebep” sayılır ve Yönetim Kurulu tarafından devre onay verilmesinin reddi için haklı sebep oluşturur. Bununla birlikte Türk Ticaret Kanunu’nun 493’üncü maddesinin 1’nci fıkrasının Şirket’e tanıdığı hak ve imkanlar saklıdır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 493. maddesi hükümleri saklıdır.

Şirket’in borsada işlem görmeyen nama yazılı pay sahipleri, doğrudan veya dolaylı olarak, Şirket’in ana faaliyet konusu ile iştigal eden ve muhtelif yayınların haklarını elinde bulunduran şirketler olup nama yazılı pay sahiplerinin bu çerçevede sahip oldukları bilgi birikimi ve tecrübenin yaratacağı sinerjiyi Şirket’e aktarmak amacı ve imkanına sahip olmaları ve diğer yandan Şirket’in sahip olduğu yayınların faaliyet gösterdikleri ülkelerde ve yabancı dil(ler)de yayınlanması sureti ile Şirket’in faaliyetini dünya ölçeğine yükseltme hedefleri ile Şirket’e bu yönde katkı sağlayabilecek olmaları pay sahipleri çevresi bileşiminin korunması açısından esaslı unsur teşkil etmektedir. Bu sebeple,Şirket’in borsada işlem görmeyen nama yazılı paylarını devrini üçüncü kişilerin belirtilen nitelikleri haiz olmaması sebebi ile reddedebilir.

Yönetim Kurulu’nun pay devri için gerekli onayı vermemesi halinde payların mülkiyeti ve paylara bağlı tüm hakları devredende kalır.

a) Borsada İşlem Görmeyen Nama Yazılı Payların Devir Usulü:

Paylarını devretmek isteyen pay sahibinin söz konusu nama yazılı payları işbu Madde’de aşağıda açıklandığı şekilde ve duruma göre A Grubu veya B Grubu sair pay sahiplerine önceden yazılı şekilde teklif etmeksizin satması veya sair suretlerle devir veya temlik etmesi işbu Esas Sözleşme kapsamında geçerli olmaz ve hüküm ifade etmez.

b) Ön Alım Hakkı, Birlikte Satma Hakkı:

A ve/veya B Grubu pay maliki pay sahipleri, A ve/veya B Grubu payların herhangi bir şekilde satışa arz olunması halinde öncelikli alım ve birlikte satma hakkını haizdirler.

Pay sahiplerinden herhangi birisi paylarını kısmen veya tamamen üçüncü bir kişiye –ki bu kişinin ismi ve/veya ticaret unvanı, adresi ve diğer sair önemli özellikleri yazılı olarak açıklanmak gerekir- satmak arzusunda olursa, önce aynı grup içinde yer alan pay sahiplerinin, bu kişilerin bu maddede anılan haklarını süresi içinde kullanmamaları halinde diğer grup pay sahiplerinin payları üçüncü kişiye teklif edilen kayıt ve şartlarla satın almak hususunda ön alım hakları vardır. Payların üçüncü bir şahısa satılması hususu kendisine bildirilen aynı grup pay sahibi (Muhatap Pay Sahibi ), 30 günlük bir süre içinde payları aynı koşullar ile satın alacağını teklif eden pay sahibine bildirmediği takdirde, teklif eden pay sahibi aynı bildirimi bu kez de derhal diğer grup pay sahiplerine yapmak zorundadır. Payların üçüncü bir şahısa satılması planlandığı, ancak teklif eden hissedar ile aynı grupta bulunan muhatap pay sahiplerinin ön alım haklarını kullanmadıkları hususu kendisine bildirilen diğer grup hissedar (Muhatap Pay Sahibi), 30 günlük bir süre içinde payları aynı koşullar ile satın alacağını teklif eden pay sahibine bildirmediği takdirde, teklif eden pay sahibi, söz konusu payları, açıklanmış bulunan üçüncü kişiye teklifte belirtilen kayıt ve şartlarla satma hakkını haizdir. Satış sözleşmesinin bir örneğinin derhal Şirket ile, A Grubu ve B Grubu Pay Sahiplerine gönderilmesi şarttır.

Ancak başka bir alıcının veya ilk teklifteki şartlardan daha elverişli şartların söz konusu olması halinde daha elverişli işbu yeni teklifin Muhatap Pay Sahiplerine yukarıda belirtilen usul dahilinde iletilmesi şart olup işbu madde hükümleri yeni teklif için de aynı şekilde uygulanacaktır.

Ayrıca Şirketin A veya B Grubu paylarının tamamının sahipleri tarafından (Satıcı Pay Sahibi) üçüncü kişilere satışa arz olunması halinde diğer A veya B Grubu pay sahiplerinin (Birlikte Satan Pay Sahipleri ) Şirketin kendilerine ait paylarının tümünü Birlikte Satma Hakkı vardır. Bunun anlamı, Birlikte Satan Pay Sahiplerinin, üçüncü kişinin Satıcı Pay Sahibinin satma niyetinde bulunduğu paylarla birlikte aynı kayıt ve şartlarla kendi hisselerini de satın almasının sağlanmasını, yukarıda anılan 30 günlük süre içinde Satıcı Pay Sahibinden talep edebilecek olmasıdır.

A Grubu pay sahiplerinin tamamı yerine birinin veya bir kaçının paylarını üçüncü kişilere arz etmesi halinde, diğer pay sahipleri Birlikte Satma Hakkı'na sahip olmayacaklardır. Ancak bu halde anılan A Grubu pay sahibi paylarını Şirket'in rakibi olan kişilere satamaz.

Satıcı Pay Sahibi’nin üçüncü kişinin, Birlikte Satan Pay Sahipleri’nin paylarını da bu maddede anılan koşullar çerçevesinde satın almasını temin edememesi halinde, Satıcı Pay Sahibi de kendi paylarını satamayacaktır. Yukarıda Ön Alım Hakkına ilişkin olarak belirtilen yöntem aynen Birlikte Satma Hakkına da uygulanır. Şu kadar ki, birlikte satım hakkının kullanılması hususunda aynı gruptan veya diğer gruptan olan Birlikte Satan Pay Sahiplerine müşterek bildirim yapılacak olup, bu kişiler Birlikte Satma Haklarını beraberce ve aynı koşullar altında kullanacaklardır.

Her pay sahibi, paylarını tamamen veya kısmen kendi grubu içinde, diğer bir deyişle ana şirketine veya bağlı kuruluşuna ya da devreden taraf ile aynı kontrol altında bulunan diğer bir şirkete her zaman devretmekte serbest olup, işbu husus ön alım hakkı ve birlikte satma hakkına ilişkin hükümlere bir aykırılık teşkil etmez.

c) Pay Senetlerine Konulacak Şerhler:

A ve B Grubu nama yazılı her bir pay senedine ve/veya muvakkat ilmuhabere veya Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri, Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili sair düzenlemeleri, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. düzenlemeleri, Merkezi Kaydi Sistem kuralları ve payların kaydileştirilmesi ile ilgili sair düzenlemelere uygun olarak ve mümkün olduğu takdirde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde tutulan kayıtlara aşağıdaki şerh konulacaktır:

“İşbu senette ve/veya muvakkat ilmuhaberde somutlaşan paylardan hiçbiri Esas Sözleşme hükümlerine uygun şekilde olmadıkça satılamaz, devredilemez, temlik olunamaz, terhin edilemez, ipotek veya sair takyitlerle sınırlandırılamaz, iradi olarak veya hibe, tasfiye ya da sair suretlerle elden çıkarılamaz.”

Hamiline yazılı C Grubu paylar ise bu madde kayıtlarına bağlı olmaksızın Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri, Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili sair düzenlemeleri, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. düzenlemeleri, Merkezi Kaydi Sistem kuralları ve hisselerin kaydileştirilmesi ile ilgili sair düzenlemelere uygun olarak serbestçe devredilebilir.

GENEL KURUL TOPLANTILARI
Madde 8-


Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

a) Çağrı Şekli: Genel Kurullar, olağan veya olağanüstü toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümleri uygulanır.

Genel kurul toplantılarına dair ilanlar, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.

Ayrıca, A Grubu ve B Grubu pay sahiplerine davet, Şirket’e yazılı olarak bildirmiş bulundukları faksa da en az 21 gün öncesinden gönderilecektir.

Şirket’in internet sitesinde, Şirket’in mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan sair mevzuat hükümleri gereğince yapılması gereken bildirim ve açıklamalara da yer verilir.

b) Toplantı Zamanı: Olağan Genel Kurul, senede en az bir defa toplanır. Bu toplantılarda gündem gereğince görüşülmesi gereken hususlar incelenerek karara bağlanır.

Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve bu Esas Sözleşme hükümlerine göre toplanır ve gereken kararları alır.

c) Toplantı Yeri: Genel Kurullar, Şirket yönetim merkezinde veya Yönetim Kurulunun vereceği karar üzerine Şirket merkezinin bulunduğu kentin başka bir yerinde toplanır.

d) Temsil: Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini pay sahibi olan veya olmayan bir vekil marifetiyle temsil ettirebilirler.

Vekâleten oy verme konusunda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve sair mevzuat hükümlerine uyulur.

e) Toplantıya Katılım: Genel Kurul toplantılarına murahhas Yönetim Kurulu üyeleri ile en az bir Yönetim Kurulu üyesinin ve Bağımsız Denetim Kuruluşu yetkilisinin katılmaları esastır; ayrıca gündemdeki konularla ilgili sorumlulukları olanlar ve açıklamalarda bulunması gerekenler de hazır bulundurulurlar. Bu kişilerden kanun gereği toplantıda hazır bulunmaları gerekenler dışında kalanlar, toplantıda hazır bulunmazlar ise, toplantıya katılmama gerekçeleri toplantı başkanı tarafından Genel Kurulun bilgisine sunulur.

Pay sahipleri, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. düzenlemeleri ile yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuata uygun olarak genel kurul toplantısına katılabilirler. İlgili mevzuata uygun olarak giriş belgesi almamış pay sahibinin ve/veya vekilinin toplantıya katılıp söz alması ve/veya oy kullanması mümkün değildir.

f) Toplantı Başkanlığı: Genel Kurul toplantılarını Genel Kurul tarafından seçilen pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan yönetir. Başkan tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur. Gereğinde başkan yardımcısı da seçilebilir.

g) Bakanlık Temsilcisi: Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin, toplantıda bulunması ile ilgili Türk Ticaret Kanunu, ilgili Bakanlık düzenlemeleri ve sair mevzuat hükümlerine uyulur.

h) Oy Hakkı ve Kullanımı: Genel Kurul toplantılarında her bir payın bir oy hakkı vardır.

Fiziki katılımın söz konusu olduğu Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Şu kadar ki; toplantıda temsil olunan hissedarların yirmide birinin istemi halinde gizli oya başvurulması zorunludur.

Bir hissenin intifa hakkı ile tasarruf hakkı başka başka kimselere ait bulunduğu takdirde, bunlar aralarında anlaşarak kendilerini uygun gördükleri şekilde temsil ettirebilirler. Anlaşamazlarsa Genel Kurul toplantılarına katılmak ve oy vermek hakkını intifa hakkı sahibi kullanır.

ı) Toplantı ve Karar Nisabı: İşbu Esas Sözleşme’de, Türk Ticaret Kanunu’nda veya Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde daha ağır nisaplar saptanmamış oldukça; a) Genel Kurullara, şirket sermayenin en az % 61‟ini temsil eden pay sahiplerinin toplantıda hazır bulunmaları halinde toplantı nisabı sağlanmış olur. b) Genel Kurul toplantılarında bütün kararlar şirket sermayesinin en az % 61‟ini temsil eden pay sahiplerinin olumlu oyları ile alınacaktır.

i) İç Yönerge: Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ve bu Kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak Genel Kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul’un onayına sunar. Genel Kurul’un onayladığı iç yönerge Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilir.

j) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım:
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı olan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket yürürlükteki mevzuat çerçevesinde hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yürürlükteki mevzuat uyarınca zorunlu olması halinde, yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, haklarını kullanabilmesi sağlanır.

GENEL KURULUN YETKİ VE GÖREVLERİ
Madde 9-


Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair mevzuatın kendisine tanıdığı yetkileri kullanır ve görevleri yerine getirir.

Esas Sözleşme’nin 3. maddesinde belirtilen esaslar çerçevesinde Şirket tarafından bir hesap dönemi içerisinde yapılacak yardım ve bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir. Genel Kurulca belirlenen sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Şirket tarafından yapılan bağışların Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine, Türk Ticaret Kanunu’na ve ilgili diğer mevzuata aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur.

YÖNETİM KURULUNUN OLUŞUMU
Madde 10-


Şirket, Genel Kurul kararına göre en az 8 en çok 10 kişiden oluşan ve Genel Kurul tarafından seçilecek bir Yönetim Kurulunca yönetilir ve temsil olunur.

Yönetim Kurulu’nun Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen oranda veya adette üyesi, bağımsız üye niteliğine haiz adaylar arasından seçilir. Bağımsız Yönetim Kurulu üye adaylarının belirlenmesinde, aday gösterilmesinde, sayısı ve niteliklerinde, seçilmesinde, azil ve/veya görevden ayrılmalarında Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümlerine uyulur.

Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin faaliyet alanına ilişkin işlem ve tasarrufları düzenleyen hukuki esaslar hakkında temel bilgiyi haiz, şirket yönetimi hakkında yetişmiş ve deneyimli, mali tablo ve raporları irdeleme yeteneği bulunan ve tercihen yüksek öğrenim görmüş kişilerden seçilmesi esastır.

Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir sebeple boşalması halinde yerine gerekli nitelikleri taşıyan bir kişi ilk toplanacak Genel Kurulun onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu tarafından seçilir. Söz konusu kişi üyeliği Genel Kurul tarafından onaylanması koşuluyla yerine seçildiği kişinin süresini tamamlar.

Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her zaman değiştirebilir.

Genel Kurul gerek görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SEÇİMİ
Madde 11-


Yönetim Kurulu üyeleri, A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adayların arasından ve B Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından, eşit sayıda olmak üzere, Genel Kurul tarafından seçilir.

GÖREV SÜRESİ
Madde 12-


Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl süre ile görev başında kalırlar. Genel Kurul’un seçim kararında görev süresi açıkça belirtilmemişse seçim bir yıl için yapılmış addolunur. Süresi biten üyenin yeniden seçilmesi caizdir. Herhangi bir nedenle Kurul üyeliklerinden birinin boşalması halinde, Yönetim Kurulu, yeri boşalan üyeyi önermiş bulunan grup pay sahiplerinin göstereceği adaylarından birini her pay grubunun yukarıdaki 11. maddede belirtildiği üzere Kurul bünyesinde yeteri kadar temsil edilmesi gerektiğine dair kuralı göz önünde bulundurarak yeni üye olarak seçer. Bu yeni üyenin seçimi toplanacak ilk Genel onayına sunulur ve onaylanması halinde yeni üye selefinin kalan görev süresini tamamlar.

BAŞKAN VE BAŞKAN YARDIMCISI
Madde 13-


Yönetim Kurulu her yıl olağan Genel Kurul toplantısını izleyen ilk toplantısında bir Başkan ve bir Başkan Yardımcısı seçer.

Başkanlık sıfatı Yönetim Kurulu Başkanına, Kurulu toplantıya davet etmek, toplantıya ilişkin gündemi hazırlamak, toplantılara Başkanlık etmek ve toplantı gelişimini usulüne uygun ve doğru olarak tutanaklara geçirttirmekten başka herhangi bir özel hak ve yetki vermez. Başkanın yokluğunda toplantıya Başkan Yardımcısı, onun da yokluğunda ise en kıdemli üye Başkanlık eder.

Yönetim Kurulu Başkanı kurul toplantı ve görüşmelerinin düzgün şekilde yapılmasını ve alınan kararların tutanağa geçirilmesini sağlamakla yükümlüdür; Bu sorumluluğunu Yönetim Kurulu Sekreteryası aracılığıyla yerine getirir. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, kendisine Başkan tarafından devredilen yetki ve sorumlulukları üstlenir, Başkanın herhangi bir nedenle katılamadığı kurul toplantılarını yönetir ve Başkana tüm işlevlerinin gerçekleştirilmesinde yardımcı olur.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
Madde 14-


Yönetim Kurulu görevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta toplanır.

Toplantılar kural olarak Başkan veya Başkan Yardımcısı’nın çağrısı üzerine toplanır. Üyelerden en az üçünün isteği halinde de Yönetim Kurulu’nun toplantıya çağrılması zorunludur. Kurul üyelerinden herhangi biri görüşülmesini istediği gündem konusunu açıkça belirleyerek Başkandan veya onun yokluğunda Başkan Yardımcısından Kurulu toplantıya davet etmesini isteyebilir.

Tüm toplantı çağrıları toplantı gününden en az onbeş gün evvel faksla bildirilip toplantı gününden en az onbeş gün evvel taahhütlü mektupla teyit olunacak ve toplantı gündemini içerecektir.

Yönetim kurulu toplantısı gündeminde yer alan konular ile ilgili bilgi ve belgeler, eşit bilgi akışı sağlanmak suretiyle, toplantıdan makul bir süre önce yönetim kurulu üyelerinin incelemesine sunulur.

Yönetim Kurulu toplantıları kural olarak Şirket merkezinde yapılır. Ancak her bir seferinde bu yönde karar verilmiş bulunması şartıyla başka bir yerde de yapılabilir.

Toplantılar İngilizce ve Türkçe olarak yürütülür. Toplantıya ait resmi tutanaklar Türkçe olarak tutulur. Her toplantıyı takiben tutanaklar A Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilmiş olan yönetim kurulu üyelerince derhal İngilizce’ye tercüme ettirilir ve B Grubu pay sahiplerine yazılı olarak bildirilir.

Yönetim Kurulu üyelerinin toplantılara fiilen katılmaları esastır; toplantılara uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle katılabilinir. Toplantıya katılamayan, ancak görüşlerini yazılı olarak bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulur.

Yönetim Kurulu kararları imzalanarak karar defterine geçirilir. Olumsuz oy kullanan üyelerin gerekçelerini de belirterek tutanağı imzalamaları gerekir. Toplantıya ilişkin belgeler ile bunlara ilişkin yazışmalar Yönetim Kurulu Sekreteryası tarafından düzenli olarak arşivlenir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin olumlu oyunun arandığı hallerde, bağımsız yönetim kurulu üyesinin olumsuz oy kullanması durumunda, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinin öngördüğü tedbirlere uyulur.

Türk Ticaret Kanunu’nun 390. maddesinin 4. fıkra hükmü saklıdır.

Yönetim kurulu toplantıları Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesi ve bu madde çerçevesinde yapılacak düzenlemelere uymak kaydıyla tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir.

Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

NİSAP
Madde 15-


Yönetim Kurulunun toplanabilmesi için üye tam sayısının çoğunluğunun hazır bulunması şarttır.

Kanun veya işbu Esas Sözleşme’de aksine bir hüküm bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararları toplantıda hazır bulunan üyelerin salt çoğunluğu ile alınır.

Bir Yönetim Kurulu üyesinin diğer bir üye adına oy kullanması mümkün değildir. Ancak toplantıya katılamayan herhangi bir üyenin konuyla ilgili görüşlerini ve kanısını yazılı olarak bildirmesi uygun olup bu görüş ve kanılar toplantı tutanağına geçirilir.

YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ
Madde 16-


Yönetim Kurulu, yürürlükteki mevzuat, işbu Esas Sözleşme ve Genel Kurulun kendisine verdiği tüm görevleri ifa ile yükümlüdür. Gerek yasalar ve gerekse işbu Esas Sözleşme düzenlemelerine göre Genel Kurul kararını gerektirmeyen tüm iş ve işlemler Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenleme ve kararları, Esas Sözleşme ve yürürlükteki mevzuat hükümleri doğrultusunda görevlerini ifa eder ve yetkilerini kullanır.

Aşağıda belirtilen hususlar ancak Yönetim Kurulunun üye sayısının yarısından üç fazlasının olumlu oyu ile alınacak Yönetim Kurulu kararı ile yapılabilir ve Genel Müdür dahil olmak üzere başka bir Şirket organına veya sair mensubuna tevkil olunamaz:

a) Özellikle temettü politikası, finansman politikası (örneğin borç/hisse oranı), nakit yönetimi ve finansal risk idaresi (faiz oranı riski, döviz kuru riski ve emtia riski) dahil olmak üzere Şirketin genel finansal politikasının saptanması.

b) Ücret miktarına bakılmaksızın, Genel Müdür dahil olmak üzere Şirket’in üst düzey yöneticileri ile, unvandan bağımsız olmak üzere yılda brüt 50.000.- ABD doları ve daha fazla ücret alacak olan kişilerin işe alınmaları, işten çıkarılmaları, hizmet sözleşmelerinin akdi, tadili ve feshi.

c) Yıllık işletme ve mali bütçelerinin benimsenmesi ile bütçe kalemlerinin % 10’u aşar oranda arttırılması.

d) Basın ve yayın politikasının belirlenmesi.

e) Şirketin iştigal konusuyla ilgili faaliyetler, daimi teşebbüsler, dergiler (bunlara ilişkin isim hakları dahil) yaratmak, iktisap etmek, sona erdirmek veya satmak.

f) Menkul kıymetler çıkarılması, edinilmesi veya elden çıkartılması; iş faaliyetlerine veya daimi kuruluşlara girişilmesi, edinilmesi, kapatılması veya devri.

g) Diğer şirketlere iştirak etmek, mevcut iştirakleri satmak, ortaklık sözleşmeleri akdetmek veya feshetmek.

h) Olay başına veya yıllık toplam olarak 1.000.000 Dolar (Bir milyon ABD doları) ya da üstü veya buna tekabül eden tutarda yatırım yapılması veya bunlardan vazgeçilmesi.

i) Şirket tarafından sabit aktiflerin (gayrımenkul) veya işletmelerin iktisabı veya elden çıkarılması.

j) İşlem başına veya yıllık toplam olarak 500.000 Dolar (beş yüzbin ABD doları) ya da üstü veya buna tekabül eden tutarda borç yaratılması.

k) Şirketin doğrudan veya dolaylı olarak pay sahibi bulunduğu Şirketlerle ilgili olarak pay sahipliği haklarının kullanılması.

l) Garanti verilmesi.

m) A ve B Grubu pay sahipleri ve/veya bunlar tarafından doğrudan ve dolaylı olarak kontrol edilen kuruluşlarla sözleşmeler yapılması,

n) Şirketçe faaliyete ilişkin herhangi bir maddi veya gayrımaddi mal varlığının, patent, lisans, imtiyaz, ticari marka ve know-how edinilmesi veya bunların elden çıkarılması,

o) Şirketin bağlı kuruluşlarının yukarıdaki listede belirtilen yönetim işlemleri ile ilgili bulunan yönetim tasarruflarının onaylanması.

p) Şirketi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin belirlenmesi.

Şirket yönetiminde doğrudan veya dolaylı olarak hakim durumda olan pay sahipleri, Yönetim Kurulu üyeleri, üst düzey yöneticiler, bunların eş ve çocukları ile ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınları kural olarak Şirket veya bağlı ortaklıkları ile iş yapamaz ve rekabete giremez; aksi Şirket sermayesinin en az 4/5’inin temsil edildiği Genel Kurul Toplantısında hazır bulunan pay sahiplerinin %61’inin olumlu oyu ile alınacak kararla mümkündür. Söz konusu kapsamdaki işlemler hakkında ayrıca genel kurulda bilgi verilmesi zorunludur.

Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur.

Yönetim Kurulu üyeleri, Şirketin ve pay sahiplerinin çıkarlarını korumak, gözetim, izleme yönlendirme ve denetim amacına yönelik olarak, bağlı ortaklık, iştirak ve müşterek gözetime tabi ortaklıkların yönetim kurullarında görev alabilirler. Ayrıca, Yönetim Kurulu üyeleri, kamuya yararlı dernekler, vakıflar, kamu yararına çalışan veya bilimsel araştırma, geliştirme faaliyetinde bulunan kurum ve kuruluşlar, üniversiteler, öğretim kurumları ve bu gibi kurumlarda görev alabilir. Bunun haricindeki görevler Yönetim Kurulu’nun kabul edeceği kurallar dahilinde ve onayı ile mümkündür.

YETKİ DEVRİ
Madde 17-


Türk Ticaret Kanununun 375. maddesi ile Sermaye Piyasası Mevzuatı ve sair mevzuat hükümleri ile işbu Esas Sözleşme’nin ilgili hükümleri saklı kalmak kaydıyla Yönetim Kurulu, Esas Sözleşme hükümleri ve Türk Ticaret Kanunu’ nun 367. Maddesi çerçevesinde düzenleyeceği İç Yönerge hükümleri çerçevesinde, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine, 3. Kişilere, genel müdüre, oluşturacağı Kurul veya Komitelere devretmeye yetkilidir.

Yönetim Kurulu ayrıca gerekli gördüğü takdirde yetkilerinin bir bölümünü, Şirket işlerinin belirli kısımlarını, aldığı kararların uygulanmasının izlenmesini üstlenecek murahhas üyeleri de saptamak suretiyle görev dağılımı yapabilir. Bu halde, Yönetim Kurulu murahhas üyelerinin her birinin sorumluluk alanları, Yönetim Kurulu’nca belirlenir.

Murahhas üyeler, kendilerine bırakılan alandaki bütün yetkileri ve sorumluluğu devralmış olurlar. Bu kapsamdaki işlemler nedeniyle ve ancak münhasıran yönetim kurulunun yetkisine giren ve devri kabil olmayan yetki ve görevleri muhafaza edilmek kaydıyla, kural olarak diğer yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu söz konusu olmaz.

Yönetim Kurulu’nca sorumluluk alanına ilişkin bir belirleme yapılmaksızın murahhas üye seçimi yapılır ise, murahhas üyeler herhangi bir sınırlama olmaksızın şirket işleri, yönetimi ve faaliyetler ile alınan kararların uygulanmasına ilişkin tüm yetki ve sorumluluğu devralmış olurlar.

Murahhas üyeler İcra Kurulu’nun doğal üyeleridir. Yürürlükteki mevzuat çerçevesinde olmak kaydıyla, İcra Kurulu, Yönetim Kurulu’nca bir belirleme yapılmış ise, kendilerine bırakılan alanlara ilişkin hususların; Yönetim Kurulu’nca bu yönde bir belirleme yapılmadıysa tamamının yerine getirilmesi ve gözetiminden yetkili ve sorumludurlar.

Kanun’dan veya Esas Sözleşme’den doğan bir görevi veya yetkiyi, kanuna dayanarak, başkasına devreden organlar veya kişiler, bu görev ve yetkileri devralan kişilerin seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin ispat edilmesi hâli hariç, bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olmazlar.

YÖNETİM KURULU KOMİTELERİ
Madde 18-


Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının, en iyi şekilde, yerine getirilmesini sağlamak üzere Şirket’in gereksinimlerini de dikkate alarak, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası düzenlemelerine uygun olarak, başta zorunlu tutulan komiteler olmak üzere yeterli sayıda sair komite oluşturur. Komitelerin oluşturma kararlarında görev ve çalışma alanları işbu Esas Sözleşme hükümleri de dikkate alınarak etraflı olarak belirlenir. Yönetim Kurulu her zaman komitelerin görev ve çalışma alanlarını yeniden belirleyebileceği gibi üyeliklerinde de gerekli gördüğü değişikleri yapabilir.

Komiteler, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat ve işbu Esas Sözleşme hükümleri çerçevesinde yapılandırılır.

Komiteler Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası düzenlemeleri ile Esas Sözleşme’ye uygun olarak çalışmalarını yürütür.

Komiteler çalışmalarının gerektirdiği sıklıkta ve Komite Başkanı’nın daveti üzerine toplanır. Komitelerin kararları, ayrı bir defterde yazılı olarak tutulur. Komitelerin tüm yazışma ve bilgilendirme işleri, Yönetim Kurulu tarafından görevlendirilecek kişi veya birim tarafından yürütülür.

MALİ HAKLAR
Madde 19-


Yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı, ücret, yıllık kardan pay ödenmesi, ikramiye ve prim ödenmesine ilişkin kararlar Genel Kurul tarafından alınır. Yönetim Kurulu üyelerinin, yönetim kurulunda üstlenmiş oldukları görev, yetki ve sorumluluklarına bağlı olarak, mali haklarında farklılaşma yapılabilir.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerine sağlanacak mali hakların belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümlerine uyulur.

Komite başkan ve üyelerine komitelerde üstlendikleri görevler sebebi ile herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları Yönetim Kurulu tarafından tespit olunur.

Şirket Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanacak mali haklar ile ilgili olarak oluşturulan ve Şirket’in kurumsal internet sitesinde kamuya açıklanan “ücret politikası”, ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunulur.

TEMSİL
Madde 20-


Şirket biri A Grubu pay sahiplerinin göstermiş bulunduğu adaylar arasından ve diğeri B Grubu pay sahiplerinin göstermiş bulunduğu adaylar arasından Yönetim Kuruluna seçilmiş iki üye tarafından müştereken temsil olunur. Bu nedenle Şirket adına düzenlenecek herhangi bir belge ve akdedilecek herhangi bir sözleşmenin geçerli olması, adı geçen kurul üyelerinin Şirket ünvanı altına Şirket namına imzalarını müştereken vaz etmelerine bağlıdır. Yönetim Kurulu, gerekirse Şirket yönetimine hangi kapsamda yetki verileceğini kararlaştırır. Ancak işbu Esas Sözleşme’nin 17. maddesinde anılan hususlar saklı tutulmuştur.

GENEL MÜDÜR
Madde 21-


Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde, işbu Esas Sözleşme’nin 16. maddesi hükmü ile Şirket Yönetim Kurulunun münhasır görev ve yetkisine bırakılmamış günlük mutad işlerinin götürülmesi ile sorumlu olacak bir Genel Müdür tayin edebilir. Genel Müdür özellikle aşağıdaki işlerden sorumlu olacaktır:

a) Şirketin günlük mutad faaliyetlerinin yönetimi

b) Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış iş planlarının yürütülmesi ve bunlara uyumun sağlanması

Genel Müdür Şirket faaliyetleri ile ilgili bilumum bilgiyi Yönetim Kuruluna iletmekle yükümlüdür. Yönetim Kurulu belirleyeceği görev ve yetkileri Genel Müdür’e devredecek ve Genel Müdür de Yönetim Kurulunun kanuna uygun bilcümle talimatına uymakla yükümlü bulunacaktır.

Genel Müdür, A Grubu pay sahipleri tarafından önerilmiş olanlara Türkçe ve B Grubu pay sahipleri tarafından önerilmiş olanlarına ise İngilizce olarak Şirket faaliyetlerine ilişkin bilgileri aşağıda gösterildiği üzere aktaracaktır:

a) Şirket bünyesinde yayınlanan her bir mecmua için, gelirler (dağıtım, reklam ve sair gelirler), maliyetler (üretim, reklam, personel ve sair maliyetler) ile her bir mecmua için mali sonuçları içeren aylık denetim raporları (işbu denetim raporları her bir ayı takip eden 20 gün içinde hazırlanarak Şirket yönetimi tarafından iletilecektir).

b) Tüm ödeme işlemlerini yansıtan aylık nakit akış tabloları. Nakit akış tabloları her türlü gelirin kaynağını ve gerçekleştirilen tüm ödemelerin sebebini ayrıca bir önceki tablodan başlamak üzere son duruma kadarki tüm mali gelişmeleri tevsik edecektir.

c) Kanuni nedenlerle zorunlu olarak yapılacak düzeltmeler saklı kalmak şartıyla yukarıda zikredilen denetim raporları ve nakit akış tablolarının sonuçlarını içerip yansıtan üçer aylık bilançolar,

d) Üçer aylık ve yıllık vergi beyanlarıyla Şirketin denetlenmiş mali tabloları,

e) Mali risk yönetimine ilişkin aylık rapor faiz oranı riski, döviz kur riski ile emtia riskini yönetimine ve değerlendirilmesine ilişkin ayrıntılı bilgiler,

f) Nakit yönetimine ilişkin aylık rapor yatırım ve finansman türleri, para maliyeti, mali aktiflerin gelirleri vs.

g) Aylık işletme ve üçer aylık mali (devreden) projeksiyonlar.

DENETİM
Madde 22-


Şirket’in denetçi seçimi ve denetlenmesi Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile yürürlükte bulunan sair ilgili mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilecektir.

Şirket’in bağımsız denetimini yapacak “bağımsız denetim kuruluşu” Denetimden Sorumlu Komite’nin uygun görüşü ile Yönetim Kurulu’nun önerisi üzerine Genel Kurul’un %61 çoğunlukla alacağı kararla atanır.

Şirket hizmet aldığı bağımsız denetim kuruluşundan, bu kuruluş tarafından istihdam olunan personelden, bu kuruluşun yönetim veya sermaye açısından doğrudan ya da dolaylı olarak hâkim bulunduğu bir danışmanlık şirketi ve çalışanlarından danışmanlık hizmeti alamaz. Bu düzenlemeye bağımsız denetim kuruluşunun gerçek kişi ortakları ve yöneticileri tarafından verilen danışmanlık hizmetleri de dâhildir. Bu konuda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümlerine uyulur.

İLANLAR
Madde 23-


Şirkete ait ilânlar, konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümlerine uygun olarak yapılır.

HESAP DÖNEMİ
Madde 24-


Şirketin hesap dönemi her yıl Ocak ayının birinde başlayıp Aralık ayının otuzbirinci günü sona erer.

ŞİRKETİN KÂRI VE DAĞITILMASI
Madde 25-


Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kâr, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur :

a) %5’i genel kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Temettü

b) Kalandan Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak

Birinci Temettü ayrılır.

İkinci Temettü

c) Safi kârdan (a) ve (b) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı genel kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü olarak dağıtmaya veya Şirketin kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak tutmaya yetkilidir.

d) Pay sahipleri ile kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan çıkarılmış sermayenin %5‟i oranında kâr payı tutarında bir meblağ düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanununun 519/2 maddesinin ( c ) bendi uyarınca Genel Kanuni Yedek Akçe olarak ayrılır.

e) Yasa hükmü gereğince ayrılması gereken yedek akçeler ile ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve birinci temettü dağıtılmadıkça Yönetim Kurulu Üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemez.

Kâr payı, dağıtım dönemi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların çıkarım ve edinim tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemeleri ile yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uymak şartı ile temettü payı avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kuruluna verilen temettü avansı dağıtma yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve/veya temettü dağıtılmasına karar verilemez.

TASFİYE VE TASFİYE MEMURLARI
Madde 26-


Şirketin iflastan başka nedenlerle tasfiyesi halinde, tasfiye, Genel Kurul tarafından biri A Grubu, diğeri B Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından atanacak iki Tasfiye Memuru’nca ifa edilir. Genel Kurul tarafından mezkur Tasfiye Memurları’nın atanamaması halinde tasfiye ile ilgili işlemler Yönetim Kurulu tarafından icra olunur. Tasfiye işlemleri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yürütülür. Tasfiye Memurlarının ücret ve yetkileri Genel Kurul tarafından saptanır. Genel Kurul Tasfiye Memurlarını her zaman azledebilir. Tasfiye Memurlarının azli ve yerlerine yenilerinin seçilmesi halinde Ticaret Sicili nezdinde yapılacak tescil işlemleri Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir. Şirket borç ve taahhütlerinin tamamen karşılanmasından sonra kalacak bakiye pay sahiplerine payları oranında dağıtılır.

YASAL HÜKÜMLER VE İZİNLER
Madde 27-


Bu esas sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Şirket Esas Sözleşmesi’nde yapılacak her türlü değişiklik Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine tabidir.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ
Madde 28-


Şirket ve organları Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyar.

Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.